第一条 为山东小巧轮胎股份无限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债务人的权益，规范公司的组织和行为，按照《中华人平易近国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人平易近国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程》和其他相关，制定本章程。公司由山东小巧轮胎无限公司全体变动设立；正在烟台市市场监视办理局注册登记，取得停业执照，同一社会信用代码 80Y。第 公司于 2016年 5月 30日经中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1175号核准，初次向社会刊行人平易近币通俗股 2亿股，于 2016年 7月 6日正在上海证券买卖所上市。第七条 代表公司施行公司事务的董事为公司的代表人。公司董事长为代表公司施行公司事务的董事。代表人由于施行职务形成他人损害的，由公司承担平易近事义务。公司承担平易近事义务后，按照法令或者本章程的，能够向有的代表人逃偿。第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织取行为、公司取股东、股东取股东之间权利关系的具有法令束缚力的文件，对公司、股东、董事、高级办理人员具有法令束缚力。根据本章程，股东能够告状股东，股东能够告状公司董事、高级办理人员，股东能够告状公司，公司能够告状股东、董事、高级办理人员。第十二条 公司按照中国章程的，设立组织、开展党的勾当。公司为党组织的勾当供给需要前提。第十 公司的运营旨：面向全球聘请人才，加强产物研发和品牌扶植，采用科学的运营办理方式，不竭提高公司的产物档次，使之达到国际先辈程度，加强企业焦点合作力，成为具有世界一流手艺程度和办理程度的轮胎企业，使投资各方获取对劲的经济效益。第十四条 经依法登记，公司的运营范畴：一般项目：轮胎制制；轮胎发卖；橡胶成品制制；橡胶成品发卖；公用化学产物制制（不含化学品）；公用化学产物发卖（不含化学品）；金属丝绳及其成品制制；金属丝绳及其成品发卖；电子产物发卖；珠宝首饰零售；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；机械设备发卖；电气设备发卖；尝试阐发仪器发卖；摩托车及零配件批发；汽车发卖；新能源汽车整车发卖；汽车粉饰用品发卖；小微型客车租赁运营办事；润滑油发卖；塑料成品发卖；五金产物零售；仪器仪表发卖；建建材料发卖；针纺织品发卖；服拆服饰零售；鞋帽零售；日用百货发卖；家用电器发卖；日用品出租；体育用品及器材零售；工艺美术品及珍藏品批发（象牙及其成品除外）；通信设备发卖；互联网发卖（除发卖需要许可的商品）；计较机软硬件及辅帮设备批发；计较机系统办事；计较机及通信设备租赁；大数据办事；互联网数据办事；收集手艺办事；物联网使用办事；消息手艺征询办事；学问产权办事（专利代办署理办事除外）；会议及展览办事；供应链办理办事；汽车拖车、求援、清障办事；通俗货色仓储办事（不含化学品等需许可审批的项目）；告白制做；广布；告白设想、代办署理；汽车零配件零售；灵活车补缀和；货色进出口；手艺进出口；租赁办事（不含许可类租赁办事）。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）许可项目：查验检测办事、第二类增值电信营业。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）。第十九条 公司由山东小巧轮胎无限公司全体变动设立，以 2010年 2月 28日为基准日，将山东小巧轮胎无限公司经普华永道中天会计师事务所无限公司审计的净资产 2，002，822，677元按照 1！0。4993的比例折为股份公司股份（此中，1，000，000，000元做为股份公司注册本钱，其余 1，002，822，677元计入本钱公积）。公司设立时刊行的股份总数为 1，000，000，000股，面额股的每股金额为人平易近币 1元，倡议人持有公司的股权份额如下表所示：第二十一条 公司或者公司的子公司（包罗公司的从属企业）不得以赠取、垫资、、告贷等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份供给财政赞帮，公司实施员工持股打算的除外。为公司好处，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权做出决议，公司可认为他人取得本公司或者其母公司的股份供给财政赞帮，但财政赞帮的累计总额不得跨越已刊行股本总数的 10%。董事会做出决议该当经全体董事的 2/3以上通过。第二十二条 公司按照运营和成长的需要，按照法令、律例的，经股东会做出决议，能够采用下列体例添加本钱：第二十 公司能够削减注册本钱。公司削减注册本钱，该当按照《公司法》以及其他相关和本章程的法式打点。第二十五条 公司收购本公司股份，能够通过公开的集中买卖体例（包罗证券买卖所集中竞价买卖体例、要约体例、大买卖体例），或者法令、行规和中国证监会承认的其他体例进行。第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的缘由收购本公司股份的，该当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，该当经 2/3以上董事出席的董事会会议决议。第二十七条 公司按照本章程第二十四条收购本公司股份后，属于第（一）项景象的，该当自收购之日起 10日内登记；属于第（二）项、第（四）项景象的，该当正在 6个月内让渡或者登记；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项景象的，公司合计持有本公司股份数不得跨越本公司已刊行股份总数的 10%，并该当正在三年内让渡或者登记。第二十八条 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，该当通过公开的集中买卖体例进行。第三十一条 公司公开辟行股份前已刊行的股份，自公司股票正在证券买卖所上市买卖之日起 1年内不得让渡。公司董事、高级办理人员该当向公司申报所持有的本公司的股份及其变更环境，正在就任时确定的任职期间每年让渡的股份不得跨越其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起 1年内不得让渡。上述人员去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。第三十二条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级办理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券正在买入后六个月内卖出，或者正在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。可是，证券公司因购入包发卖后残剩股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会的其他景象的除外。前款所称董事、高级办理人员、天然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包罗其配头、父母、后代持有的及操纵他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。第三十 公司根据证券登记结算机构供给的凭证成立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充实。股东按其所持有股份的类别享有，承担权利；持有统一类别股份的股东，享有划一，承担同种权利。第三十四条 公司该当取证券登记结算机构签定证券登记及办事和谈，根据证券登记机构供给的凭证成立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充实。股东名册该当记录下列事项：公司该当按期查询次要股东材料以及次要股东的持股变动（包罗股权的出质）环境，及时控制公司的股权布局。第三十五条 公司召开股东会、分派股利、清理及处置其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记正在册的股东为享有相关权益的股东。（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记实、董事会会议决议、财政会计演讲，持续 180日以上零丁或者合计持有公司 3%以上股份的股东能够查阅公司的会计账簿、会计凭证；正在公司管理中，该当依法保障股东，沉视中小股东权益，不得或者股东的。第三十七条 持续 180日以上零丁或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，该当恪守《公司法》《证券法》等法令、行规的。股东向公司供给证明其持有公司股份的品种以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以供给。股东会、董事会的会议召集法式、表决体例违反法令、行规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60日内，请求撤销。可是，股东会、董事会会议的召集法式或者表决体例仅有轻细瑕疵，对决议未发生本色性影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存正在争议的，该当及时向提告状讼。正在做出撤销决议等判决或者裁定前，相关方该当施行股东会决议。公司、董事和高级办理人员该当切实履行职责，确保公司一般运做。对相关事项做出判决或者裁定的，公司该当按照法令、行规、中国证监会和证券买卖所的履行消息披露权利，充实申明影响，并正在判决或者裁定生效后积极共同施行，涉及更正前期事项的，将及时处置并履行响应消息披露权利。第三十九条 有下列景象之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议做出决议；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程的人数或者所持表决权数。第四十条 审计委员会以外的董事、高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，持续 180日以上零丁或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向提告状讼；审计委员会施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，前述股东能够书面请求董事会向提告状讼。审计委员会、董事会收到前款的股东书面请求后提告状讼，或者自收到请求之日起 30日内未提告状讼，或者环境告急、不妥即提告状讼将会使公司好处遭到难以填补的损害的，前款的股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状讼。他人公司权益，给公司形成丧失的，本条第一款的股东能够按照前两款的向提告状讼。公司全资子公司的董事、监事、高级办理人员施行职务违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，或者他人公司全资子公司权益形成丧失的，持续 180日以上零丁或者合计持有公司 1%以上股份的股东，能够按照《公司法》第一百八十九条前三款书面请求全资子公司的监事会、董事会向提告状讼或者以本人的表面间接向提告状讼。第四十一条 董事、高级办理人员违反法令、行规或者本章程的，损害股东好处的，股东能够向提告状讼。（四）不得股东损害公司或者其他股东的好处；不得公司法人地位和股东无限义务损害公司债务人的好处；公司股东公司法人地位和股东无限义务，逃躲债权，严沉损害公司债务人好处的，该当对公司债权承担连带义务。第四十 公司控股股东、现实节制人该当按照法令、行规、中国证监会和证券买卖所的行使、履行权利，上市公司好处。（二）严酷履行所做出的公开声明和各项许诺，不得私行变动或者宽免； （三）严酷按照相关履行消息披露权利，积极自动共同公司做好消息披露工做，及时奉告公司已发生或者拟发生的严沉事务；（五）不得强令、或者要求公司及相关人员违法违规供给； （六）不得操纵公司未公开严沉消息谋取好处，不得以任何体例泄露取公司相关的未公开严沉消息，不得处置黑幕买卖、短线买卖、市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的联系关系买卖、利润分派、资产沉组、对外投资等任何体例损害公司和其他股东的权益；（八）公司资产完整、人员、财政、机构和营业，不得以任何体例影响公司的性；公司的控股股东、现实节制人不担任公司董事但现实施行公司事务的，合用本章程关于董事权利和勤奋权利的。公司的控股股东、现实节制人董事、高级办理人员处置损害公司或者股东好处的行为的，取该董事、高级办理人员承担连带义务。第四十五条 公司控股股东或者现实节制人负有公司资产平安的义务，杜绝控股股东或者现实节制人侵犯公司资产环境的呈现。公司控股股东或者现实节制人不法侵犯公司资产，损害公司好处的，公司将根据相关法令律例逃查其平易近事、刑事义务。公司控股股东及其他联系关系方取公司发生的运营性资金往来中，该当严酷占用公司资金。控股股东及其他联系关系方不得要求公司为其垫支工资、福利、安全、告白等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他收入。公司也不得以下列体例将资金间接或者间接地供给给控股股东及其他联系关系方利用：（1）有偿或者无偿地拆借公司的资金给控股股东、现实节制人及其他联系关系方利用，但公司参股公司的其他股东同比例供给资金的除外。前述所称“参股公司”，不包罗由控股股东、现实节制人节制的公司；（2）通过银行或者非银行金融机构向联系关系方供给委托贷款；（3）委托控股股东或者其他联系关系方进行投资勾当；（4）为控股股东或者其他联系关系方开具没有实正在买卖布景的贸易承兑汇票，以及正在没有商品和劳务对价环境下或者较着有悖贸易逻辑环境下以采购款、资产让渡款、预付款等体例供给资金；（5）代控股股东或者其他联系关系方债权；（6）中国证监会认定的其他体例。公司董事会应成立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”机制，即发觉控股股东占用公司资产时，应当即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结，控股股东不克不及以现金了债其所占用公司资产时，通过变现股权侵犯资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一义务人，财政总监、董事会秘书协帮董事长做好“占用即冻结”工做。具体按以下施行：（三）董事会秘书按照董事会决议向控股股东发送期限了债通知，向相关司法部分申请打点控股股东所持股份冻结等相关事宜；（四）若控股股东无法正在刻日内对所侵犯公司资产恢回复复兴状或者进行了债，公司应正在刻日届满后三十（30）日内向相关司法部分申请将冻结股份变现以侵犯资产。第四十六条 控股股东提名公司董事候选人的，该当遵照法令律例和本章程的前提和法式，控股股东不得对股东会人事选举成果和董事会人事聘用决议设置核准法式，不得越过股东会和董事会任免公司高级办理人员。第四十七条 公司的严沉决策该当由股东会和董事会依法做出。控股股东、现实节制人及其联系关系方不得违反法令律例和本章程干涉公司的一般决策法式，不得干涉公司的财政会计勾当，不得向公司下达任何运营打算或者指令，损害公司及其他股东的权益。第四十八条 控股股东、现实节制人及公司相关各方做出的许诺该当明白、具体、可施行，不得许诺按照其时环境判断较着不成能实现的事项。许诺方该当正在许诺中做出履行许诺声明、明白违反许诺的义务，并切实履行许诺。第四十九条 控股股东、现实节制人及其节制的其他单元不该处置取公司不异或者附近的营业。控股股东、现实节制人该当采纳无效办法避免同业合作。第五十条 公司积极成立健全投资者关系办理工做轨制，通过多种形式自动加强取股东出格是社会股东的沟通和交换。公司董事会秘书具体担任公司投资者关系办理工做。第五十一条 控股股东、现实节制人质押其所持有或者现实安排的公司股票的，该当维持公司节制权和出产运营不变。持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，该当正在该现实发生当日，向公司做出版面演讲。第五十二条 控股股东、现实节制人让渡其所持有的本公司股份的，该当恪守法令、行规、中国证监会和证券买卖所的中关于股份让渡的性及其就股份让渡做出的许诺。（八）对公司聘用、解聘承办公司审计营业的会计师事务所做出决议； （九）审议核准本章程第五十四条的事项；除法令、行规、中国证监会或者证券买卖所法则还有外，上述股东会的权柄不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和小我代为行使。（一）本公司及其控股子公司的对外总额，跨越比来一期经审计净资产的 50%当前供给的任何；（二）按照金额持续 12个月内累计计较准绳，公司正在一年内向他人供给的金额跨越公司比来一期经审计总资产的 30%的；（三）本公司及其控股子公司的对外总额，跨越比来一期经审计总资产的 30%当前供给的任何；公司股东会审议前款第（二）项时，该当经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。上述股东会的权柄不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和小我代为行使。公司为控股股东、现实节制人及其联系关系方供给的，控股股东、现实节制人及其联系关系方该当供给反。公司因买卖或者联系关系买卖导致被方成为公司的联系关系方，正在实施该买卖或者联系关系买卖的同时，该当就存续的联系关系履行响应审议法式和消息披露权利。董事会或者股东会未审议通过前款的联系关系事项的，买卖各方该当采纳提前终止等无效办法。公司股东会或者董事会决议对外之前，该当控制被方的资信情况，对该事项的好处和风险进行充实阐发。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、高级办理人员、其他相关人员及公司的分支机构不得私行代表公司签定对外合同。公司董事、高级办理人员该当审慎看待和严酷节制对外发生的债权风险，公司董事、高级办理人员违否决外的审批权限、审议法式的，以致公司遭到丧失时，负有义务的董事、高级办理人员等人员应对违规或者失当的对外行为所发生的丧失依法承担补偿义务，公司审计委员会或者合适前提的股东能够根据本章程的提告状讼。公司应按照上海证券买卖所相关法则、本章程的相关，认实履行对外环境的消息披露权利，披露的内容该当包罗董事会决议或者股东会决议、截止消息披露日公司及控股子公司对外总额，公司对控股子公司供给的总额。第五十五条 公司财政赞帮事项（含有息或者无息告贷、委托贷款等）属于下列景象之一的，还该当正在董事会审议通事后提交股东会审议：（二）被赞帮对象比来一期财政报表数据显示资产欠债率跨越 70%； （三）比来 12个月内财政赞帮金额累计计较跨越公司比来一期经审计净资产的 10%；赞帮对象为公司归并报表范畴内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、现实节制人及其联系关系方的，可免得于合用前款。第五十六条 公司发生的买卖（供给、财政赞帮、受赠现金资产、纯真减免公司权利的债权除外）达到下列尺度之一的，除该当及时披露外，还该当提交股东会审议：（一） 买卖涉及的资产总额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准）占公司比来一期经审计总资产的 50%以上；（二） 买卖的成交金额（包罗承担的债权和费用）占公司比来一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额跨越 5，000万元；（三） 买卖发生的利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额跨越人平易近币 500万元；（四） 买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的停业收入占公司比来一个会计年度经审计停业收入的 50%以上，且绝对金额跨越人平易近币 5，000万元； （五） 买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的净利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额跨越 500万元；（六） 买卖标的（如股权）涉及的资产净额（同时存正在账面值和评估值，以高者为准）占上市公司比来一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额跨越 5，000万元。上述买卖包罗但不限于采办或者出售资产（不包罗采办原材料、燃料和动力，以及出售产物、商品等取日常运营相关的资产采办或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产采办或者出售行为仍包罗正在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托办理资产和营业、赠取或者受赠资产、债务、债权沉组、签定许可利用和谈、让渡或者受让研究取开辟项目、放弃（含放弃优先采办权、优先认缴出资权等）以及上海证券买卖所认定的其他买卖。公司发生“采办或者出售资产”买卖，非论买卖标的能否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额正在持续 12个月内经累计计较跨越公司比来一期经审计总资产 30%的，该当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。第五十七条 公司取联系关系方发生的买卖金额（包罗承担的债权和费用，公司供给、受赠现金资产、纯真减免公司权利的债权除外）正在 3，000万元以上，且占公司比来一期经审计净资产绝对值 5%以上的联系关系买卖，除该当及时披露外，还该当供给具有施行证券、期货相关营业资历的证券办事机构对买卖标的出具的审计或者评估演讲，并将该买卖提交股东会审议。日常联系关系买卖（采办原材料、燃料、动力、发卖产物、商品、供给或者接管劳务、委托或者受托发卖、存贷款营业等）能够不进行审计或者评估。第五十八条 股东会分为年度股东会和姑且股东会。年度股东会每年召开 1次，该当于上一会计年度竣事后的 6个月内举行。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将供给收集投票的体例为股东供给便当。股东会除设置会场以现场形式召开外，还能够同时采用平安、经济、便利的收集、德律风、传实等电子通信体例为股东加入股东会供给便当。公司该当股东会会议、无效，股东会该当赐与每个提案合理的会商时间。现场会议时间、地址的选择该当便于股东加入。发出股东会通知后，无合理来由，股东会现场会议召开地址不得变动。确需变动的，召集人该当正在现场会议召开日前至多两个工做日通知布告并申明缘由。第六十 经全体董事过对折同意，董事有权向董事会建议召开姑且股东会。对董事要求召开姑且股东会的建议，董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到建议后 10日内提出同意或者分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东会的，该当正在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会分歧意召开姑且股东会的，应说由并通知布告。第六十四条 审计委员会向董事会建议召开姑且股东会，该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到建议后10日内提出同意或者分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东会的，该当正在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原建议的变动，应征得审计委员会的同意。董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收到建议后 10日内未做出版面反馈的，视为董事会不克不及履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会能够自行召集和掌管。第六十五条 零丁或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开姑且股东会，该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到请求后 10日内提出同意或者分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东会的，该当正在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变动，该当征得相关股东的同意。董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收到请求后 10日内未做出反馈的，零丁或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会建议召开姑且股东会，并该当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开姑且股东会的，应正在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变动，该当征得相关股东的同意。审计委员会未正在刻日内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和掌管股东会，持续 90日以上零丁或者合计持有公司 10%以上股份的股东能够自行召集和掌管。第六十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券买卖所存案。审计委员会或者召集股东应正在发出股东会通知及发布股东会决议通知布告时，向上海证券买卖所提交相关证明材料。第六十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予共同。董事会该当供给股权登记日的股东名册。董事会未供给股东名册的，召集人能够持召集股东会通知的相关通知布告，向证券登记结算机构申请获取。第六十九条 提案的内容该当属于股东会权柄范畴，有明白议题和具体决议事项，而且符律、行规和本章程的相关。第七十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及零丁或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。零丁或者合计持有公司 1%以上股份的股东，能够正在股东会召开 10日前提出姑且提案并书面提交召集人。召集人该当正在收到提案后 2日内发出股东会弥补通知，通知布告姑且提案的内容，并将该姑且提案提交股东会审议。但姑且提案违反法令、行规或者公司章程的，或者不属于股东会权柄范畴的除外。除前款的景象外，召集人正在发出股东会通知通知布告后，不得点窜股东会通知中已列明的提案或者添加新的提案。第七十一条 召集人将正在年度股东会召开 20日前以通知布告体例通知各股东，姑且股东会将于会议召开 15日前以通知布告体例通知各股东。（三）以较着的文字申明：全体股东均有权出席股东会，并能够书面委托代办署理人出席会议和加入表决，该股东代办署理人不必是公司的股东；股东会通知和弥补通知中该当充实、完整披露所有提案的全数具体内容。拟会商的事项需要董事颁发看法的，发布股东会通知或者弥补通知时将同时披露董事的看法及来由。股东会收集或者其他体例投票的起头时间，不得早于现场股东会召开前一日下战书 3！00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9！30，其竣事时间不得早于现场股东会竣事当日下战书 3！00。股权登记日取会议日期之间的间隔该当不多于七个工做日。股权登记日一旦确认，不得变动。第七十 股东会拟会商董事选发难项的，股东会通知中将充实披露董事候选人的细致材料，至多包罗以下内容：第七十四条 发出股东会通知后，无合理来由，股东会不该延期或者打消，股东会通知中列明的提案不该打消。一旦呈现延期或者打消的景象，召集人该当正在原定召开日前至多 2个工做日通知布告并申明缘由。第七十五条 本公司董事会和其他召集人该当采纳需要办法，股东会的一般次序。对于干扰股东会、挑衅惹事和股东权益的行为，该当采纳措以并及时演讲相关部分查处。第七十六条 股权登记日登记正在册的所有股东或者其代办署理人，均有权出席股东会，并按照相关法令、律例及本章程行使表决权。第七十七条 小我股东亲身出席会议的，应出示本人身份证或者其他可以或许表白其身份的无效证件或者证明；代办署理他人出席会议的，应出示本人无效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由代表人或者代表人委托的代办署理人出席会议。代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资历的无效证明；代办署理人出席会议的，代办署理人应出示本人身份证、法人股东单元的代表人依法出具的书面授权委托书。第七十九条 代办署理投票授权委托书由委托人授权他人签订的，授权签订的授权书或者其他授权文件该当颠末公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代办署理委托书均需备置于公司居处或者召议的通知中指定的其他处所。第八十条 出席会议人员的会议登记册由公司担任制做。会议登记册载明加入会议人员姓名（或者单元名称）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代办署理人姓名（或者单元名称）等事项。第八十一条 召集人和公司礼聘的律师该当根据证券登记结算机构供给的股东名册配合对股东资历的性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。正在会议掌管人颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记该当终止。第八十二条 股东会要求董事、高级办理人员列席会议的，董事、高级办理人员该当列席并接管股东的质询。第八十 股东会由董事长掌管。董事长不克不及履行职务或者不履行职务时，由副董事长掌管，副董事长不克不及履行职务或者不履行职务时，由过对折的董事配合选举的一名董事掌管。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人掌管。审计委员会召集人不克不及履行职务或者不履行职务时，由过对折的审计委员会配合选举的一名审计委员会掌管。召开股东会时，会议掌管人违反议事法则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过对折的股东同意，股东会可选举一人担任会议掌管人，继续开会。第八十四条 公司制定股东会议事法则，细致股东会的召集、召开和表决法式，包罗通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决成果的颁布发表、会议决议的构成、会议记实及其签订、通知布告等内容，以及股东会对董事会的授权准绳，授权内容应明白具体。股东会议事法则应做为章程的附件，由董事会拟定，股东会核准。第八十五条 正在年度股东会上，董事会该当就其过去一年的工做向股东会做出演讲。每名董事也应做出述职演讲。第八十七条 会议掌管人该当正在表决前颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十九条 召集人该当会议记实内容实正在、精确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议掌管人该当正在会议记实上签名。会议记实该当取现场出席股东的签名册及代办署理出席的委托书、收集及其他体例表决环境的无效材料一并保留，保留刻日不少于 10年。第九十条 召集人该当股东会持续举行，曲至构成最终决议。因不成抗力等特殊缘由导致股东会中止或者不克不及做出决议的，应采纳需要办法尽快恢复召开股东会或者间接终止本次股东会，并及时通知布告。同时，召集人应向公司所正在地中国证监会派出机构及证券买卖所演讲。（四）公司正在持续 12个月内采办、出售严沉资产所涉资产总额或者成交金额或者向他人供给的金额跨越公司比来一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励打算；（六）法令、行规或者本章程的，以及股东会以通俗决议认定会对公司发生严沉影响的、需要以出格决议通过的其他事项。股东会审议影响中小投资者好处的严沉事项时，对中小投资者表决该当零丁计票。零丁计票成果该当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十第一款、第二款的，该跨越比例部门的股份正在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者按照法令、行规或者中国证监会的设立的投资者机构能够公开搜集股东投票权。搜集股东投票权该当向被搜集人充实披露具体投票意向等消息。以有偿或者变相有偿的体例搜集股东投票权。除前提外，公司不得对搜集投票权提出最低持股比例。第九十五条 股东会审议相关联系关系买卖事项时，联系关系股东不应当参取投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数；股东会决议的通知布告该当充实披露非联系关系股东的表决环境。（一）股东会审议的事项取股东相关联关系，该股东该当正在股东会召开之日前向公司董事会披露其联系关系关系；（二）股东会正在审议相关联系关系买卖事项时，会议掌管人颁布发表相关联关系的股东，并注释和申明联系关系股东取联系关系买卖事项的联系关系关系；（四）联系关系事项构成决议，必需由出席会议的非联系关系股东有表决权的股份数的 1/2以上通过；如该买卖事项属出格决议范畴，应由出席会议的非联系关系股东有表决权的股份数的 2/3以上通过；（五）联系关系股东未就联系关系事项按上述法式进行联系关系关系披露或者回避的，相关该联系关系事项的决议无效。应予回避的联系关系股东有权参取相关联系关系事项的审议会商，并可就该联系关系买卖能否公允、及发生缘由等向股东会做出注释和申明，但该股东就该等事项参取表决。公司该当取联系关系方就联系关系买卖签定书面和谈。和谈的签定该当遵照平等、志愿、等价、有偿的准绳，和谈内容该当明白、具体、可施行。公司该当采纳无效办法防止联系关系方以垄断采购或者发卖渠道等体例干涉公司的运营，损害公司好处。联系关系买卖该当具有贸易本色，价钱该当公允，准绳上不偏离市场第三方的价钱或者收费尺度等买卖前提。第九十六条 除公司处于危机等特殊环境外，非经股东会以出格决议核准，公司将不取董事、高级办理人员以外的人订立将公司全数或者主要营业的办理交予该人担任的合同。第九十七条 董事候选人名单以提案的体例提请股东会表决。非董事的提名体例和法式：由董事会、审计委员会、零丁或者合计持有公司已刊行股份1%以上的股东向董事会提出，经董事会审议通事后，由董事会向股东会提出审议并核准。董事的提名体例和法式：由董事会、审计委员会、零丁或者合计持有公司已刊行股份 1%以上的股东向董事会提出，经董事会审议通事后，由董事会向股东会提出审议并核准。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份具有取应选董事人数不异的表决权，股东具有的表决权能够集中利用。董事会该当向股东通知布告候选董事的简历和根基环境。股东会议案中包罗应实行累积投票制选举董事的，应按照以下细则操做： （一）正在股东会召开通知中，明白采纳累积投票制的议案。（二）董事会秘书该当制做累积投票制的申明，做为股东会的会议材料。该申明能够采用如下举例的方式，引见累积投票的投票体例：“本次补选 X名董事，如股东持有公司有表决权股份 10万股，则该股东共享有 10*X票的表决权。该股东能够将 10*X票集中投给一名候选人，也能够将 10*X票分离投给数个候选人”。（四）股东会投票选举前，会议掌管人该当累积投票制的申明，并就股东对累积投票的相关问题予以解答。（六）投票时，每名股东具有的投票总数量等于其所持有表决权股份数量取拟选举董事人数的积。现实投票数量跨越该数量的为无效票；现实投票数量少于该数量的，少于的部门视为弃权票。每名股东既能够将所持有的全数表决票投给一名候选人，也能够分离投给两名以上候选人。（七）按照候选人得票总数几多确定被选人，但被选人所获同意票数应跨越出席本次股东会的股东所持有表决权股份的对折。若有两名或者两名以上候选人得票总数不异，且如全数被选将导致选举人数跨越应选人数的，则对上述得票不异的候选人进行零丁选举，得票总数排名正在前的被选。如被选人数不脚股东会拟选董事人数，应就缺额对第一轮投票未被选的候选人进行再次投票，本次投票仍未脚额选出被选人的，缺额由公司下次股东会补选。第九十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对统一事项有分歧提案的，将按提案提出的时间挨次进行表决。除因不成抗力等特殊缘由导致股东会中止或者不克不及做出决议外，股东会将不会对提案进行弃捐或者不予表决。第九十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行点窜，若变动，则该当被视为一个新的提案，不克不及正在本次股东会长进行表决。第一百〇二条 股东会对提案进行表决前，该当选举两名股东代表加入计票和监票。审议事项取股东相关联关系的，相关股东及代办署理人不得加入计票、监票。股东会对提案进行表决时，该当由律师取股东代表配合担任计票、监票，并就地发布表决成果，决议的表决成果载入会议记实。第一百〇 股东会现场竣事时间不得早于收集或者其他体例，会议掌管人该当颁布发表每一提案的表决环境和成果，并按照表决成果颁布发表提案能否通过。正在正式发布表决成果前，股东会现场、收集及其他表决体例中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、收集办事方等相关各方对表决环境均负有保密权利。第一百〇四条 出席股东会的股东，该当对提交表决的提案颁发以下看法之一：同意、否决或者弃权。证券登记结算机构做为沪港通股票的表面持有人，按照现实持有人意义暗示进行申报的除外。未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决，其所持股份数的表决成果应计为“弃权”。第一百〇五条 会议掌管人若是对提交表决的决议成果有任何思疑，能够对所投票数组织点票；若是会议掌管人未进行点票，出席会议的股东或者股东代办署理人对会议掌管人颁布发表成果有的，有权正在颁布发表表决成果后当即要求点票，会议掌管人该当当即组织点票。第一百〇六条 股东会决议该当及时通知布告，通知布告中应列明出席会议的股东和代办署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决体例、每项提案的表决成果和通过的各项决议的细致内容。第一百〇七条 提案未获通过，或者本次股东会变动上次股东会决议的，该当正在股东会决议通知布告中做出格提醒。第一百〇九条 股东会通过相关派现、送股或者本钱公积转增股本提案的，公司将正在股东会竣事后 2个月内实施具体方案。（二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者社会从义市场经济次序，被判罚，或者因犯罪被，施行期满未逾 5年，被宣布缓刑的，自缓刑期满之日起未逾 2年；（三）担任破产清理的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业的破产负有小我义务的，自该公司、企业破产清理完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销停业执照、责令封闭的公司、企业的代表人，并负有小我义务的，自该公司、企业被吊销停业执照、责令封闭之日起未逾 3年； （五）小我所负数额较大的债权到期未了债被列为失信被施行人； （六）被中国证监会采纳证券市场禁入办法，刻日未满的；违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或者聘用无效。董事正在任职期间呈现本条景象的，公司将解除其职务，遏制其履职。第一百一十一条 董事由股东会选举或者改换，并可正在任期届满前由股东会解除其职务。任期届满可连选蝉联。董事每届任期取上市公司其他董事任期不异，任期届满可连选蝉联，可是持续任职不得跨越六年。董事任期从就任之日起计较，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程的，履行董事职务。非董事能够由高级办理人员兼任，但兼任高级办理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，合计不得跨越公司董事总数的 1/2，此中由职工代表担任的董事不跨越 1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举发生，无需提交股东会审议。第一百一十二条 董事该当恪守法令、行规和本章程的，对公司负有权利，该当采纳办法避免本身好处取公司好处冲突，不得操纵权柄牟取不合理好处。（二）不得将公司资金以其小我表面或者其他小我表面开立账户存储； （三）不得操纵权柄行贿或者收受其他不法收入；（四）未向董事会或者股东会演讲，并按照本章程的经董事会或者股东会决议通过，不得间接或者间接取本公司订立合同或者进行买卖；（五）不得操纵职务便当，为本人或者他人谋取属于公司的贸易机遇，但向董事会或者股东会演讲并经股东会决议通过，或者公司按照法令、行规或者本章程的，不克不及操纵该贸易机遇的除外；（六）未向董事会或者股东会演讲，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人运营取本公司同类的营业；董事、高级办理人员的近亲属，董事、高级办理人员或者其近亲属间接或者间接节制的企业，以及取董事、高级办理人员有其他联系关系关系的联系关系方，取公司订立合同或者进行买卖，合用本条第二款第（四）项。第一百一十 董事该当恪守法令、行规和本章程的，对公司负有勤奋权利，施行职务该当为公司的最大好处尽到办理者凡是应有的合理留意。（一）应隆重、认实、勤奋地行使公司付与的，以公司的贸易行为合适国度法令、行规以及国度各项经济政策的要求，贸易勾当不跨越停业执照的营业范畴；第一百一十四条 董事持续两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不克不及履行职责，董事会该当股东会予以撤换。第一百一十五条 董事能够正在任期届满以前提出辞任。董事辞任该当向公司提交书面告退演讲，公司收到告退演讲之日辞任生效。公司将正在 2个买卖日内披露相关环境。如因董事的辞任导致公司董事会低于最低人数时，或者董事辞任导致董事会或者其特地委员会中董事所占比例不符律律例或者本章程时，或者董事中欠缺会计专业人士时，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程，履行董事职务。董事提出辞任的，公司该当正在 60日内完成补选，确保董事会及其特地委员会形成符律律例和本章程的。第一百一十六条 公司成立董事去职办理轨制，明白对未履行完毕的公开许诺以及其他未尽事宜逃责逃偿的保障办法。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办好所有移交手续，其对公司和股东承担的权利，正在任期竣事后并不妥然解除，正在本章程的合理刻日内仍然无效。董事正在任职期间因施行职务而应承担的义务，不因离任而免去或者终止。第一百一十七条 股东会能够决议解任董事，决议做出之日解任生效。无合理来由，正在任期届满前解任董事的，董事能够要求公司予以补偿。第一百一十八条 未经本章程或者董事会的授权，任何董事不得以小我表面代表公司或者董事会行事。董事以其小我表面行事时，正在第三方汇合理地认为该董事正在代表公司或者董事会行事的环境下，该董事该当事先声明其立场和身份。第一百一十九条 董事施行公司职务，给他人形成损害的，公司将承担补偿义务；董事存正在居心或者严沉的，也该当承担补偿义务。董事施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或者本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。第一百二十条 董事应按照法令、行规、中国证监会、证券买卖所和本章程的，认实履行职责，正在董事会中阐扬参取决策、监视制衡、专业征询感化，公司全体好处，中小股东权益。第一百二十一条 董事必需连结性。下列人员不得担任董事： （一）正在公司或者其从属企业任职的人员及其配头、父母、后代、次要社会关系；（二）间接或者间接持有公司已刊行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的天然人股东及其配头、父母、后代；（三）正在间接或者间接持有公司已刊行股份 5%以上的股东或者正在公司前五名股东任职的人员及其配头、父母、后代；（五）取公司及其控股股东、现实节制人或者其各自的从属企业有严沉营业往来的人员，或者正在有严沉营业往来的单元及其控股股东、现实节制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、现实节制人或者其各自从属企业供给财政、法令、征询、保荐等办事的人员，包罗但不限于供给办事的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、正在演讲上签字的人员、合股人、董事、高级办理人员及次要担任人；（七）比来十二个月内已经具有第一项至第六项所列举景象的人员； （八）法令、行规、中国证监会、证券买卖所营业法则和本章程的不具备性的其他人员。董事该当每年对脾气况进行自查，并将自查环境提交董事会。董事会该当每年对正在任董事脾气况进行评估并出具专项看法，取年度演讲同时披露。（一）按照法令、行规和其他相关，具备担任上市公司董事的资历； （二）合适本章程的性要求；第一百二十 董事做为董事会的，对公司及全体股东负有权利、勤奋权利，审慎履行下列职责：（二）对公司取控股股东、现实节制人、董事、高级办理人员之间的潜正在严沉好处冲突事项进行监视，中小股东权益；（三）对公司运营成长供给专业、客不雅的，推进提拔董事会决策程度； （四）法令、行规、中国证监会和本章程的其他职责。（一）礼聘中介机构，对公司具体事项进行审计、征询或者核查； （二）向董事会建议召开姑且股东会；董事行使第一款所列权柄的，公司将及时披露。上述权柄不克不及一般行使的，公司将披露具体环境和来由。（三）被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采纳的办法； （四）法令、行规、中国证监会和本章程的其他事项。公司成立全数由董事加入的特地会议机制。董事会审议联系关系买卖等事项的，由董事特地会议事先承认。公司按期或者不按期召开董事特地会议。本章程第一百二十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十五条所列事项，该当经董事特地会议审议。董事特地会议由过对折董事配合选举一名董事召集和掌管；召集人不履职或者不克不及履职时，两名及以上董事能够自行召集并选举一名代表掌管。董事特地会议该当按制做会议记实，董事的看法该当正在会议记实中载明。董事该当对会议记实签字确认。公司为董事特地会议的召开供给便当和支撑。第一百二十六条 公司设董事会，董事会由 11名董事构成，此中 4名为董事，1名为职工代表董事。董事会设董事长 1人、副董事长 1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过对折选举发生。（五）制定公司添加或者削减注册本钱、刊行债券或者其他证券及上市方案； （六）订定公司严沉收购、收购本公司股票或者归并、分立、闭幕及变动公司形式的方案；（七）正在股东会授权范畴内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等事项；（九）聘用或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级办理人员，并决定其报答事项和惩事项；按照总裁的提名，决定聘用或者解聘公司副总裁、财政总监等高级办理人员，并决定其报答事项和惩事项；（十三）向股东会提请礼聘或者改换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工做报告请示并查抄总裁的工做；第一百二十八条 公司董事会该当就注册会计师对公司财政演讲出具的非尺度审计看法向股东会做出申明。第一百二十九条 董事会制定董事会议事法则和董事工做轨制，以确保董事会落实股东会决议，提高工做效率，科学决策。董事会议事法则董事会的召开和表决法式，董事会议事法则做为本公司章程的附件，由董事会拟定，股东会核准。第一百三十条 除本章程必需经股东会审批的事项外，公司董事会对满脚以下前提的买卖事项享有决策权，并应按关轨制和流程，履行严酷的审查和决策法式：1、买卖涉及的资产总额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准）占公司比来一期经审计总资产的 10%以上的；2、买卖标的（如股权）涉及的资产净额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司比来一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额跨越 1，000万元；3、买卖的成交金额（包罗承担的债权和费用）占公司比来一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额跨越 1，000万元；4、买卖发生的利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额跨越人平易近币 100万元的；5、买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的停业收入占公司比来一个会计年度经审计停业收入的 10%以上，且绝对金额跨越人平易近币 1，000万元的； 6、买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的净利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额跨越 100万元。上述买卖包罗但不限于采办或者出售资产（不包罗采办原材料、燃料和动力，以及出售产物、商品等取日常运营相关的资产采办或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产采办或者出售行为仍包罗正在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、供给财政赞帮、租入或者租出资产、委托或者受托办理资产和营业、赠取或者受赠资产、债务、债权沉组、签定许可利用和谈、让渡或者受让研究取开辟项目以及上海证券买卖所认定的其他买卖。1、公司取联系关系天然人发生的买卖金额（包罗承担的债权和费用）正在 30万元人平易近币以上的联系关系买卖，但公司不得间接或者通过子公司向董事、高级办理人员供给告贷；2、公司取联系关系法人发生的买卖金额（包罗承担的债权和费用）正在 300万元人平易近币以上，且占公司比来一期经审计净资产绝对值 0。5%以上的联系关系买卖。未达到以上尺度的买卖（包罗联系关系买卖）事项，由董事会授权董事长审议核准；但若是董事长为联系关系买卖的联系关系方，则该项联系关系买卖应提交董事会审议核准。董事会审议联系关系买卖事项时，联系关系董事该当回避表决，联系关系董事的界定参照中国证监会的相关施行。公司对外事项均应提交董事会审议，对于本章程第五十四条的对外事项，正在经董事会审议后应提交股东会核准。董事会正在审议事项时，应经出席董事会会议的非联系关系董事 2/3以上审议同意并做出决议。第一百三十一条 董事会该当确定对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等权限，成立并严酷施行响应的审查和决策法式；涉及金额正在公司比来一期经审计的净资产 30%以下的，由董事会审议通事后施行；涉及金额达到或者跨越公司比来一期经审计的净资产 30%的严沉投资项目，该当组织相关专家、专业人员进行评审，由董事会审查并提请股东会审议核准后施行。涉及对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠的项目，遵照中国证监会和上海证券买卖所的相关、法则施行。（四）签订董事会主要文件和其他应由公司代表人签订的其他文件； （五）行使代表人的权柄；（六）正在发生特大天然灾祸等不成抗力的告急环境下，对公司事务行使符律和公司好处的出格措置权，并正在过后向公司董事会和股东会演讲； （七）公司董事会授权董事长决定金额占公司比来一期经审计净资产 10%以下（不含 10%）的对外投资事项，并及时向董事会存案；第一百三十 公司副董事长协帮董事长工做，董事长不克不及履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不克不及履行职务或者不履行职务的，由过对折的董事配合选举一名董事履行职务。第一百三十四条 董事会每年至多召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。第一百三十五条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，能够建议召开董事会姑且会议。董事长该当自接到建议后 10日内，召集和掌管董事会会议。第一百三十六条 董事会召开姑且董事会会议于会议召开 5日以前书面通知全体董事。环境告急需要尽快召开姑且董事会会议的，董事会办公室能够随时通过德律风或者其他口头体例发出会议通知，但召集人该当正在会议上做出申明，并应加入会议的董事有充实的时间领会相关议案的内容从而做出的判断。第一百三十八条 董事会会议应有过对折的董事出席方可举行。董事会做出决议，必需经全体董事的过对折通过。第一百三十九条 董事取董事会会议决议事项所涉及的企业或者小我相关联关系的，该董事该当及时向董事会书面演讲，相关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代办署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过对折的无联系关系关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无联系关系关系董事过对折通过。第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不克不及出席，能够书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代办署理人的姓名，代办署理事项、授权范畴和无效刻日，并由委托人签名或者盖印。代为出席会议的董事该当正在授权范畴内行使董事的。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃正在该次会议上的投票权。第一百四十二条 董事会该当对会议所议事项的决定做成会议记实，出席会议的董事该当正在会议记实上签名。公司董事会设置计谋决策、提名、薪酬取查核、可持续成长、合规办理等其他特地委员会，按照本章程和董事会授权履行职责，特地委员会的提案该当提交董事会审议决定。特地委员会工做规程由董事会担任制定。第一百四十五条 计谋决策委员会为 5名，其次要职责是对公司持久成长计谋和严沉投资决策进行研究并提出。第一百四十六条 审计委员会为 3名，为不正在公司担任高级办理人员的董事，此中董事过对折，由董事中会计专业人员担任召集人，其次要职责是监视及评估表里部审计工做和内部节制，建议礼聘或者改换外部审计机构；审核公司的财政消息及其披露；担任法令律例、本章程和董事会授权的其他事项。下列事项该当经审计委员会全体过对折同意后，提交董事会审议： （一）披露财政会计演讲及按期演讲中的财政消息、内部节制评价演讲； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计营业的会计师事务所；审计委员会每季度至多召开一次会议，两名及以上建议，或者召集人认为有需要时，能够召开姑且会议。审计委员会会议须有 2/3以上出席方可举行。第一百四十七条 提名委员会为 4名，此中董事过对折，并由董事担任召集人，其次要职责是拟定董事、高级办理人员的选择尺度和法式并提出；对董事、高级办理人员人选及其任职资历进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出：董事会对提名委员会的未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决议中记录提名委员会的看法及未采纳的具体来由，并进行披露。第一百四十八条 薪酬取查核委员会为 4名，此中董事过对折，并由董事担任召集人，其次要职责是担任制定董事、高级办理人员的查核尺度并进行查核；制定、审查董事、高级办理人员的薪酬决定机制、决策流程、领取取止付逃索放置等薪酬政策取方案，并就下列事项向董事会提出： （一）董事、高级办理人员的薪酬；董事会对薪酬取查核委员会的未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决议中记录薪酬取查核委员会的看法及未采纳的具体来由，并进行披露。第一百四十九条 可持续成长委员会的次要职责权限是研究公司可持续成长（包罗但不限于 ESG）事宜，识别评估公司可持续成长的严沉风险及影响，加强包罗 ESG方面的风险办理。第一百五十条 合规办理委员会的次要职责权限是承担公司合规办理的组织带领和统筹协调工做，研究决定公司合规办理严沉事项或者提出看法，指点、监视和评价公司及分、子公司合规办理工做。第一百五十一条 特地委员会能够礼聘中介机构为其决策供给专业看法，特地委员会履行职责的相关费用由公司承担。公司控股股东、现实节制人及其联系关系方不得干涉高级办理人员的一般选聘法式，不得超越股东会、董事会间接任免高级办理人员。第一百五十四条 正在公司控股股东单元担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级办理人员。公司高级办理人员仅正在公司领取薪酬，不由控股股东代发薪水。（七）决定聘用或者解聘除应由董事会决定聘用或者解聘以外的办理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他权柄。第一百五十九条 总裁能够正在任期届满以前提出告退。相关总裁告退的具体法式和法子由总裁取公司之间的聘用合同。第一百六十一条 公司设董事会秘书，担任公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东材料办理，打点消息披露事务等事宜。第一百六十二条 高级办理人员施行公司职务，给他人形成损害的，公司将承担补偿义务；高级办理人员存正在居心或者严沉的，也该当承担补偿义务。高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或者本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。公司高级办理人员该当履行职务，公司和全体股东的最大好处。公司高级办理人员因未能履行职务或者诚信权利，给公司和社会股股东的好处形成损害的，该当依法承担补偿义务。第一百六十四条 董事和高级办理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬取查核委员会担任组织，公司能够委托第三方开展绩效评价。第一百六十五条 董事会该当向股东会演讲董事履行职责的环境、绩效评价成果及其薪酬环境，并由公司予以披露。第一百六十六条 公司该当成立薪酬取公司绩效、小我业绩相联系的机制，以吸惹人才，连结高级办理人员和焦点员工的不变。第一百六十七条 公司对高级办理人员的绩效评价该当做为确定高级办理人员薪酬以及其他激励的主要根据。第一百六十八条 董事报答事项由股东会决定。正在董事会或者薪酬取查核委员会对董事小我进行评价或者会商其报答时，该董事该当回避。第一百六十九条 公司按照法令、行规和国度相关部分的，制定公司的财政会计轨制，核算。第一百七十条 公司正在每一会计年度竣事之日起 4个月内向中国证监会派出机构和证券买卖所报送并披露年度财政会计演讲，正在每一会计年度上半年竣事之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券买卖所报送并披露半年度财政会计演讲，正在每一会计年度前 3个月和前 9个月竣事之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券买卖所报送季度财政会计演讲。第一百七十一条 公司除的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何小我表面开立账户存储。第一百七十二条 公司分派昔时税后利润时，该当提取利润的 10%列入公司公积金。公司公积金累计额为公司注册本钱的 50%以上的，能够不再提取。公司的公积金不脚以填补以前年度吃亏的，正在按照前款提取公积金之前，该当先用昔时利润填补吃亏。股东会违反《公司法》向股东分派利润的，股东该当将违反分派的利润退还公司；给公司形成丧失的，股东及负有义务的董事、高级办理人员该当承担补偿义务。公积金填补公司吃亏，先利用肆意公积金和公积金；仍不克不及填补的，能够按照利用本钱公积金。第一百七十四条 公司股东会对利润分派方案做出决议后，或者公司董事会按照年度股东会审议通过的下一年中期分红前提和上定具体方案后，须正在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。（一）公司实行持续、不变的利润分派政策，公司利润分派应注沉对投资者的合理投资报答并兼顾公司昔时的现实运营环境和可持续成长。公司的利润分派不得跨越累计可分派利润的范畴，不得损害公司持续运营能力。（二）公司可采用现金、股票或者现金取股票相连系的体例分派股利，并优先采用现金分红的利润分派体例。公司实现盈利时该当按照本章程进行年度利润分派，正在满脚现金分红前提的环境下，准绳上至多三年内进行一次现金分红，公司董事会能够按照公司盈利环境及资金需求情况建议公司进行中期现金分红。1、公司昔时实现的可分派利润（即公司填补吃亏、提取公积金后所余的税后利润）为负数，且现金流丰裕；2、审计机构对公司该年度财政演讲出具尺度无保留看法的审计演讲； 3、公司正在可预见的将来一年内不存正在严沉投资打算或者严沉资金收入放置，实施现金分红后不会影响公司后续持续运营或者投资需要。严沉投资打算或者严沉资金收入放置是指：公司将来一年内拟对外投资、收购或者采办资产累计收入达到或者跨越公司比来一期经审计净资产的 30%及中国证监会或者上海证券买卖所认定的其他景象；4、公司目前成长阶段属于成持久且将来有严沉资金投入收入放置，进行利润分派时，正在现金流满脚公司一般运营和持久成长的前提下，现金分红正在本次利润分派中所占比例不低于 20%，且公司比来三年以现金体例累计分派的利润不少于比来三年实现的年均可分派利润的 30%，具体分派比例由董事会按照公司运营情况拟定，由股东会审议决定。现金分红正在本次利润分派中所占比例为现金股利除以现金股利取股票股利之和。（四）发放股票股利的前提：正在公司合适上述现金分红，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价钱取公司股本规模不婚配等实正在合理要素，发放股票股利有益于公司全体股东全体好处时，董事会能够正在实施上述现金分红之外提出股票股利分派方案，并提交股东会审议。（五）公司董事会该当分析考虑所处行业特点、成长阶段、本身运营模式、具体运营数据、盈利程度、现金流量情况以及能否有严沉资金收入放置等要素，并连系股东（出格是中小股东）、审计委员会、董事的看法，认实研究和论证公司现金分红的机会、前提和最低比例、调整的前提及其决策法式要求等事宜，正在考虑对全体股东持续、不变、科学的报答根本上，构成利润分派政策。董事能够搜集中小股东的看法，提出分红提案，并间接提交董事会审议。公司应切实保障中小股东参取股东会的，正在公司股东会对利润分派方案进行审议前，该当自动取股东出格是中小股东进行沟通和交换，充实听取中小股东的看法和，并及时回答中小股东关怀的问题。（六）董事会提出的利润分派方案需经董事会过对折以上表决通过。公司股东会审议利润分派方案需经出席股东会的股东所持表决权的 1/2以上通过；上市公司正在特殊环境下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定昔时利润分派方案的，公司昔时利润分派方案该当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。（七）公司按照相关法令、律例和规范性文件的，行业监管政策，本身运营环境、投资规划和持久成长的需要，或者由于外部运营发生严沉变化确实需要调整利润分派政策的，应以股东权益为起点，正在履行相关法式后能够对既定的利润分派政策进行调整，但调整后的利润分派政策不得违反中国证监会和上海证券买卖所的相关。（八）相关调整利润分派政策的议案由董事会拟定，应通过多种渠道充实听取中小股东看法（包罗但不限于供给收集投票、邀请中小股东参会），连系投资者和董事的看法。董事会提出的调整利润分派政策议案需经董事会对折以上董事表决通过。调整利润分派政策的议案经上述法式审议通事后，需提交公司股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权的 2/3以上通过。股东会审议调整或者变动现金分红政策的议案时，该当供给收集投票等体例以便利中小股东参取表决。第一百七十六条 公司实行内部审计轨制，明白内部审计工做的带领体系体例、职责权限、人员配备、经费保障、审计成果使用和义务逃查等。公司内部审计轨制经董事会核准后实施，并对外披露。第一百七十七条 公司内部审计机构对公司营业勾当、风险办理、内部节制、财政消息等事项进行监视查抄。内部审计机构该当连结性，配备专职审计人员，不得置于财政部分的带领下，或者取财政部分合署办公。内部审计机构正在对公司营业勾当、风险办理、内部节制、财政消息监视查抄过程中，该当接管审计委员会的监视指点。内部审计机构发觉相关严沉问题或者线索，该当当即向审计委员会间接演讲。第一百七十九条 公司内部节制评价的具体组织实施工做由内部审计机构担任。公司按照内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价演讲及相关材料，出具年度内部节制评价演讲。第一百八十条 审计委员会取会计师事务所、国度审计机构等外部审计单元进行沟通时，内部审计机构应积极共同，供给需要的支撑和协做。第一百八十二条 公司聘用合适《证券法》的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的征询办事等营业，聘期 1年，能够续聘。第一百八十 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得正在股东会决定前委任会计师事务所。第一百八十四条 公司向聘用的会计师事务所供给实正在、完整的会计凭证、会计账簿、财政会计演讲及其他会计材料，不得、藏匿、。第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，答应会计师事务所陈述看法。第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以收集、德律风、传实、邮件、电子邮件或者其他体例进行。第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人正在送达回执上签名（或者盖印），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3个工做日为送达日期；公司通知以通知布告体例送出的，第一次通知布告登载日为送达日期。公司通知以传实送出的，以传实记实时间为送达时间；公司以电子邮件体例发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期。被通知人按期加入会议的，视为已接到会议通知。第一百九十二条 因不测脱漏未向某有权获得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因而无效。第一百九十 公司指定《中国证券报》《上海证券报》或者其他中国证监会指定的消息披露为登载公司通知布告和其他需要披露消息的报刊，同时正在中国证监会指定的网坐上披露相关消息。第一百九十四条 公司该当卑沉银行及其他债务人、员工、客户、供应商、社区等好处相关者的，取好处相关者进行无效的交换取合做，配合推进公司持续健康成长。第一百九十五条 公司该当为好处相关者的权益供给需要的前提，当其权益遭到侵害时，好处相关者该当无机会和路子依法获济。